На що звертати увагу при подборі кандидатів до наглядової ради

Реформа корпоративного управління в Україні однозначно має свої перемоги. Разом з цим, є і певні виклики, над якими треба продовжувати працювати аби досягти значного успіху. І одним з таких викликів є дефіцит практичного досвіду суб’єктів управління державних компаній у формуванні наглядових рад.

На мою думку, члени конкурсних комісій часто обирають кандидатів за принципом наявності у кандидата певного досвіду в галузі, де працює підприємство. За моїми спостереженнями, очевидна перевага надається іноземцям із значним досвідом роботи у провідних міжнародних компаніях. А от уваги до компетенцій, якими колективно має володіти Наглядова рада, особливо в області управління ризиками, фінансів та аудиту, — явно бракує.

Аудиторський комітет, як обов’язковий операційний комітет Наглядової ради, є відповідальним, серед іншого, за нагляд і контроль щодо фінансової звітності та розкриття інформації, в тому числі контроль фінансових ризиків, нагляд за діяльністю внутрішнього аудиту, відбір незалежного аудитора та координацію роботи з ним, перегляд ефективності процесів внутрішнього та зовнішнього аудитів та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі аудиторами. Погодьтеся, непрості та дуже відповідальні завдання. Саме тому дуже важливо, щоб в Аудиторському комітеті була людина, яка не просто розуміє мову Міжнародних стандартів аудиту, а й вміє нею спілкуватися. І це перша моя порада — мати в команді сертифікованого аудитора.

Моя друга порада — це професійна та незалежна команда Аудиторського комітету, більшість з яких мають бути незалежними членами (директорами). Члени Аудиторських комітетів повинні колективно володіти компетенціями в області бізнесу, юриспруденції, управління ризиками, фінансів, аудиту тощо. Без сумніву, розгляд будь-якого питання з різних кутів зору (юриста, фінансиста, аудитора чи управлінця) забезпечить об’єктивність та неупередженість висновків комітету.

Перелік повноважень та компетенцій Аудиторського комітету чітко визначається відповідним положенням про комітет. На відміну від Ревізійної комісії, Аудиторський комітет не здійснює самостійно перевірку фінансово-господарської̈ діяльності підприємства. Для цього Аудиторський комітет має певні інструменти, які часто називають руками Аудиторського комітету. Це департамент внутрішнього аудиту, який безпосередньо є підконтрольним Голові комітету, фінансова служба на чолі з Головним бухгалтером, департамент бюджетування на чолі з Фінансовим директором, зовнішній аудитор, який обирається та призначається Аудиторським комітетом, внутрішня юридична служба, незалежний юридичний радник Наглядової ради, незалежні експерти, які можуть бути додатково залучені до роботи, а також внутрішні ресурси самого комітету — його члени, які володіють компетенціями в різних сферах. Тому моя третя порада — це ефективні комунікації, які мають будуватися на постійному діалозі та двосторонньому обміні інформації між аудиторським комітетом та відповідною службою, внутрішнім та зовнішнім аудитором тощо.

Для реалізації своїх функцій Аудиторський комітет має необмежений доступ до будь-якої інформації про бухгалтерський облік (в тому числі первинні документи), фінансову звітність, інформації та документації, пов’язаної з проведенням зовнішнього та внутрішнього аудитів, договорів господарської діяльності тощо. Окрім того, комітет має право запитувати в рамках своєї компетенції будь-які документи, звіти, пояснення, а також запрошувати менеджмент підприємства, Департамент внутрішнього аудиту, керівників інших підрозділів контролю, зовнішніх аудиторів та інших осіб на свої засідання. Оскільки інформація до Аудиторського комітету потрапляє із різних джерел, дуже важливо своєчасно проводити її аналіз, перевірку та співставлення даних. Чіткий річний план роботи Комітету та графік зустрічей — моя наступна порада.

Цілком очевидно, що зустрічі з Департаментом внутрішнього аудиту мають відбуватися щоквартально, а річний план внутрішніх аудитів має залишати 10% часу на так звані спеціальні аудиторські процедури (ad hoc), які можуть бути проведені у короткий час за запитом членів Аудиторського комітету. А от зміст та періодичність комунікацій із зовнішнім аудитором передбачена Міжнародними стандартами аудиту. План роботи Комітету має враховувати періодичність комунікацій із всіма задіяними до роботи особами та службами. Ці речі дуже пов’язані між собою.

І нарешті остання порада — це здоровий професійний скептицизм. Аудиторам як раз відомо, що професійний скептицизм вимагає критичної оцінки відповідей на запити на іншу інформацію, отриману від управлінського та найвищого управлінського персоналу, внутрішніх та зовнішніх експертів. Простими словами — не довіряти безумовно, а вміти співставляти та перевіряти данні, отримані із різних джерел, оскільки немає достатніх підстав для впевненості у будь-яких твердженнях чи підходах. Разом з цим треба пам’ятати, що скептицизму є межа, за якою він стає марним. Під сумнів треба ставити не все, а лише ті речі, яким не вистачає логіки чи доказів.